Tytuł: Zastaw na Udziałach Zgłoszenie do KRS – Kompletny Przewodnik dla Wspólników i Inwestorów
Data publikacji: 6 czerwca 2025
Data ostatniej aktualizacji: 6 czerwca 2025
Autor: Tomasz Gawroński
Zastaw na udziałach to coraz popularniejsze zabezpieczenie. Sprawdź, jak go poprawnie zgłosić do KRS
Zastaw na udziałach spółki z o.o. to jeden z najczęściej wybieranych sposobów zabezpieczenia wierzytelności w obrocie gospodarczym. Choć sam proces ustanowienia zastawu wydaje się stosunkowo prosty, wielu przedsiębiorców popełnia błędy przy jego zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. A to może mieć poważne konsekwencje prawne i finansowe.
Ten artykuł zawiera kompletny przewodnik, który odpowiada na kluczowe pytania:
- Czym jest zastaw na udziałach i po co się go ustanawia?
- Kiedy i kto ma obowiązek zgłoszenia do KRS?
- Jakie dokumenty są wymagane?
- Jakie są skutki braku zgłoszenia?
- Ile kosztuje cała procedura i ile trwa?
Czytaj dalej, by dowiedzieć się wszystkiego, co musisz wiedzieć przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego.
Spis treści
- Czym jest zastaw na udziałach – definicja i znaczenie
- Kiedy i po co ustanawia się zastaw na udziałach
- Zgłoszenie do KRS – kto jest zobowiązany
- Jakie dokumenty są potrzebne
- Koszt i czas trwania procedury
- Skutki prawne braku zgłoszenia
- Podsumowanie i praktyczne wskazówki
Czym jest zastaw na udziałach – definicja i znaczenie
Zastaw na udziałach to forma zabezpieczenia wierzytelności, w której udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) stanowią przedmiot zabezpieczenia. Zastawnik zyskuje uprawnienia do zaspokojenia się z tych udziałów, jeśli dłużnik nie wywiąże się ze swojego zobowiązania.
Instytucja ta uregulowana jest w Kodeksie spółek handlowych oraz Kodeksie cywilnym. Zastaw może dotyczyć zarówno wszystkich, jak i części udziałów danego wspólnika.
Kiedy i po co ustanawia się zastaw na udziałach
Zastaw na udziałach ustanawia się najczęściej:
- w ramach zabezpieczenia kredytu bankowego lub pożyczki prywatnej,
- przy transakcjach inwestycyjnych i przejęciach,
- jako gwarancja wykonania umowy w relacjach B2B,
- na potrzeby restrukturyzacji zadłużenia lub zabezpieczenia zobowiązań grupy kapitałowej.
Ustanowienie zastawu nie wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zgłoszenie do KRS – kto jest zobowiązany
Zgłoszenia zastawu do Krajowego Rejestru Sądowego dokonuje osoba, na rzecz której został ustanowiony zastaw – czyli zastawnik. Obowiązek zgłoszenia nie leży po stronie spółki ani wspólnika, choć praktycznie często jest to uzgadniane między stronami.
Zgłoszenie jest konieczne, by zastaw był skuteczny wobec osób trzecich – tzw. skutek erga omnes. Brak wpisu oznacza, że nikt poza stronami umowy nie będzie wiedział o istnieniu zastawu.
Jakie dokumenty są potrzebne
Aby zgłosić zastaw do KRS, należy przygotować:
- wniosek KRS-Z3 (zgłoszenie zmian w spółce z o.o.),
- załącznik ZM (zmiany w danych wspólników),
- wypis z umowy zastawniczej lub jej odpis,
- odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców,
- pełnomocnictwa (jeśli działa pełnomocnik),
- dowód uiszczenia opłaty sądowej (250 zł) i za ogłoszenie w MSiG (100 zł).
Od lipca 2021 roku wniosek składa się wyłącznie elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Koszt i czas trwania procedury
Zgłoszenie zastawu do KRS wiąże się z:
- kosztem 250 zł – opłata sądowa,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- ewentualną opłatą dla pełnomocnika lub notariusza.
Średni czas oczekiwania na wpis to 7 do 14 dni roboczych, choć zależy to od sądu. W praktyce warto doliczyć margines 2–3 tygodni na ewentualne braki formalne lub wezwania sądowe.
Skutki prawne braku zgłoszenia
Jeśli zastaw nie zostanie zgłoszony do KRS:
- nie wywołuje skutków prawnych wobec osób trzecich,
- nie chroni interesu wierzyciela,
- może być uznany za nieskuteczny w postępowaniu upadłościowym,
- powoduje niepewność prawną w relacjach z inwestorami, bankami, kontrahentami.
W praktyce oznacza to, że w razie niewypłacalności dłużnika, zastawnik może utracić możliwość zaspokojenia się z udziałów spółki.
Podsumowanie i praktyczne wskazówki
Zgłoszenie zastawu na udziałach do KRS to nie tylko obowiązek formalny – to kluczowy element zabezpieczenia interesów wierzyciela. Należy:
- upewnić się, że umowa zastawu jest sporządzona zgodnie z przepisami,
- pamiętać o formie elektronicznej zgłoszenia,
- przygotować kompletny zestaw dokumentów,
- kontrolować przebieg postępowania sądowego.
Jeśli nie masz doświadczenia w procedurach KRS – rozważ konsultację z prawnikiem. Błędy proceduralne mogą być kosztowne.
Masz pytania dotyczące zastawu lub planujesz zabezpieczyć swoją wierzytelność? Chcesz uniknąć błędów przy zgłoszeniu do KRS? Skontaktuj się z kancelarią lub doradcą prawnym specjalizującym się w prawie spółek.